Umowa Spółki

UMOWA SPÓŁKI
Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej w Przemyślu
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

(tekst jednolity na dzień 12.11.2019r.)

§ 1

1. Firma spółki brzmi: Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Przemyślu Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością.
2. Spółka może używać skróconej firmy - MPEC Przemyśl sp. z o.o.
 

§ 2

Siedzibą spółki jest miasto Przemyśl.
 

§ 3

Założycielem spółki jest Gmina Miejska Przemyśl.
 

§ 4

Spółka działa na podstawie niniejszej umowy spółki oraz kodeksu spółek handlowych.
 

§ 5

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.
 

§ 6

1. Przedmiotem działalności jest działalność produkcyjna, usługowa i handlowa w zakresie:
  1./ wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych - 35.30.Z
  2./ roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych - 42.21 .Z
  3./ wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych - 43.22.Z
  4./ sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych - 46.71 .Z
  5./ działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne - 71.12.Z
  6./ pozostałe badania i analizy techniczne - 71.20.B.

2. Prowadzenie przez spółkę działalności w zakresie, na który wymagane są koncesje lub zezwolenia nastąpić może po ich uzyskaniu.

3. Spółka zapewnia ciągłość i niezawodność w zakresie dostaw ciepła i gorącej wody zgodnie z zawartymi umowami.

4. Zakres przedmiotowy działalności spółki wymieniony w ust. 1 nie może kolidować z zakresem i warunkami wymienionymi w ust. 3.
 

§ 6a

Spółka bierze udział w ochronie przeciwpowodziowej Gminy Miejskiej Przemyśl.
 

§ 7

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.690.000 zł (słownie: pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 1.138 (słownie: jeden tysiąc sto trzydzieści osiem) udziałów po 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) każdy.
2. Udziały są niepodzielne.
3. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
4. Udziały są równe.
5. Udziały mogą być umarzane.
6. Kapitał zakładowy może być podwyższony do kwoty 30.000.000 (trzydzieści milionów) złotych na mocy uchwały zgromadzenia wspólników powziętej w okresie do dnia 31 grudnia 2030 r., przy czym podwyższenie to i pokrycie kapitału zakładowego gotówką lub wkładami niepieniężnymi nie następuje przez zmianę umowy spółki.
 

§ 8

1. Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do dopłat w kwocie do 2.000 PLN (dwa tysiące złotych) w stosunku do każdego udziału.
2. Wysokość i terminy dopłat będą określane w uchwale zgromadzenia wspólników.
3. Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.
 

§ 9

Organami spółki są:
 1/zgromadzenie wspólników,
 2/rada nadzorcza
 3/zarząd
 

§ 10

1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje corocznie zarząd i powinno się ono odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
2. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie rady nadzorczej lub wspólnika/wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą)część kapitału zakładowego.
3. Rada nadzorcza zwołuje zgromadzenie wspólników jeżeli:
  1/ zarząd nie zwołał go w terminie określonym w ust. 1,
   2/ zarząd nie zwołał go w ciągu 2 tygodni od złożenia na piśmie żądania, o którym mowa w ust. 2
 

§ 11

Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie Spółki.
 

§ 12

1. Uchwały zgromadzenia wspólników wymaga w szczególności:
 1/rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
 2/ postanowienie o podziale zysku lub pokryciu straty,
 3/ udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
 4/ powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej,
 5/ zatwierdzanie regulaminu spółki i regulaminów organów spółki przyjętych przez właściwe organy spółki,
 6/emisja obligacji,
 7/postanowienie co do dalszego istnienia spółki w przypadku, gdyby straty przekroczyły sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowy kapitału zakładowego,
 8/tworzenie funduszy celowych,
 9/ nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego oraz udziału w nieruchomości,
 10/ustalenie warunków wynagrodzenia dla członków zarządu i członków rady nadzorczej oraz określenie szczegółowych warunków umów o pracę i innych umów cywilnoprawnych, zawieranych z członkami zarządu,jak również przyznawanie członkom zarządu nagród, na wniosek rady nadzorczej,
 11/zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części albo ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
 12/ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
 13/ zmiana umowy spółki,
 14/ połączenie lub rozwiązanie spółki,
 15/ zbycie i nabywanie udziałów,
 16/ ustalanie wysokości, terminów i zwrotu dopłat, o których mowa w § 8 umowy,
 17/rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych.

2. Zgromadzenie wspólników może także rozpatrywać inne sprawy wniesione przez zarząd, radę nadzorczą i wspólników.
 

§ 13

Uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, z wyjątkiem uchwał w sprawach wymienionych w § 12 ust. 1 pkt 12 - 16, które wymagają większości dwóch trzecich oddanych głosów.
 

§ 14

1. Na każdy udział przypada jeden głos.
2. Głosowanie przez pełnomocników jest dopuszczalne.
 

§ 15

1. Rada nadzorcza liczy od 3 (trzech ) do 6 (sześciu ) członków.
2. Kadencja rady nadzorczej trwa 3 lata.
3. Członkowie rady nadzorczej są powoływani spośród osób, legitymujących się uprawnieniami przewidzianymi w przepisach ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym – z zastrzeżeniem ust.5.
4. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej rady nadzorczej zwołuje prezes zarządu, w terminie 14 dni od daty powzięcia uchwały o powołaniu członków rady.
5. Pracownicy spółki mają prawo wskazania do 2-ch kandydatów do rady nadzorczej. Kandydat wskazany przez pracowników nie musi spełniać wymogów o których mowa w ust.3.
6. Członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani przez zgromadzenie wspólników w każdym czasie.
7. Szczegółowy tryb wskazywania przez pracowników spółki kandydatów do rady nadzorczej określi regulamin opracowany przez radę nadzorczą a zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników.

§ 16

1. Przewodniczącego rady nadzorczej wskazuje zgromadzenie wspólników.
2. Rada nadzorcza wybiera ze swego grona zastępcę przewodniczącego oraz sekretarza.
3. Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje przewodniczący z własnej inicjatywy, na żądanie dwóch członków rady, zgromadzenia wspólników lub zarządu.
4. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego rady nadzorczej.
5. Członkowie rady nadzorczej mogą podejmować uchwały oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, lub na odległość za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się, z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych.
 

§ 17

Do kompetencji rady nadzorczej należy:
1/ sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,
2/ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
3/ ocena wniosków zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
4/ składanie zgromadzeniu wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 2 i 3,
5/ stawianie wniosków na zgromadzeniu wspólników o udzielenie członkom zarządu absolutorium,
6/ powoływanie i odwoływanie członków zarządu, ustalanie liczebności zarządu oraz zawieszanie członków zarządu,
7/ wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki,
8/ opiniowanie dokumentów i wniosków zarządu przedkładanych pod obrady zgromadzenia wspólników,
9/ opiniowanie rocznych planów inwestycyjnych i finansowych,
10/ opiniowanie propozycji zarządu w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości oraz występowanie z wnioskami w powyższych sprawach do zgromadzenia wspólników,
11/ opracowanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania rady nadzorczej,
12/ wyrażanie zgody w formie uchwały na rozporządzenie prawem lub zaciąganie zobowiązań przez spółkę do świadczenia o wartości przewyższającej 700.000,00 (siedemset tysięcy) złotych,
13/ opiniowanie projektu regulaminu zarządu oraz występowanie z wnioskami w powyższej sprawie do zgromadzenia wspólników,
14/ opiniowanie regulaminu spółki przedłożonego przez zarząd,
15/ rozpatrywanie i opiniowanie innych spraw zleconych przez zgromadzenie wspólników lub wnioskowanych przez zarząd,
16/ nadzór nad realizacją uchwał zgromadzenia wspólników.
 

§ 18

1, Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru.
2. Członek rady nadzorczej wykonujący samodzielnie prawo nadzoru obowiązany jest poinformować o tym radę nadzorczą na najbliższym posiedzeniu.
 

§ 19

1. W skład zarządu wchodzi od 1 do 3 osób.
2. Członkowie zarządu powoływani są na czas nieokreślony.
 

§ 20

1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
2. Rada nadzorcza może delegować członka rady do wykonywania czynności, o których mowa w ust. 1.
3. Inne niż określone w ust. 1 czynności prawne pomiędzy spółką a członkami zarządu oraz czynności z zakresu prawa pracy w stosunku do członków zarządu wykonuje delegowany przez radę nadzorczą członek rady lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
 

§ 21

Do zarządu należą wszelkie sprawy, których kodeks spółek handlowych, lub umowa spółki nie zastrzega dla innych organów
 

§ 22

1. Podział obowiązków między członków zarządu i sprawy wymagające uchwał zarządu określi regulamin zarządu.
2. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku gdy wynik głosowania jest równy decyduje głos prezesa zarządu.
 

§ 23

Do dokonywania czynności prawnych w imieniu spółki upoważniony jest:
   1/ przy zarządzie jednoosobowym - samodzielnie członek zarządu lub prokurent,
   2/ przy zarządzie wieloosobowym - dwóch członków zarządu lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem
 

§ 24

1. Rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
2. Zarząd spółki w ciągu trzech miesięcy od chwili zakończenia roku obrotowego sporządza sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spółki.
3. Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spółki zarząd przedkłada niezwłocznie po upływie terminu o którym mowa w ust. 2 radzie nadzorczej oraz wspólnikom.
 

§ 25

1. Zysk netto spółki może być przeznaczony w szczególności na:
  1/odpisy na kapitał zapasowy,
  2/dywidendy dla wspólników,
  3/ inne cele określone przez zgromadzenie wspólników.
 2. Zarząd może wypłacać wspólnikom zaliczkę na poczet dywidendy na warunkach określonych w kodeksie spółek handlowych.
 

§ 26

1. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki, z dodaniem słowa "w likwidacji".
3. Likwidatorami są członkowie zarządu spółki, chyba że zgromadzenie wspólników wskaże inne osoby.
 

§ 27

Niniejsza umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony.

W załączeniu zamieszczamy skan oryginalnego dokumentu - Umowa Spółki tekst jednolity wg stanu na dzień 01.01.2019r.

PDFUmowa Spółki - tekst jednolity wg stanu na dzień 12.11.2019r. (2,21MB)